公司章程模板（精选5篇）

公司章程模板（精选5篇）

在快速变化和不断变革的今天，我们每个人都可能会接触到章程，章程是书面写定的组织规程或办事条例。相信很多朋友都对拟章程感到非常苦恼吧，下面是小编整理的公司章程模板（精选5篇），仅供参考，希望能够帮助到大家。

为适应社会主义市场经济发展的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，由______、______、______、______、______、______六个自然人股东共同出资设立______经贸有限公司，于______年______月制定并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第一章：公司名称和住所

第一条、公司名称：______经贸有限公司。

第二条、公司住所：______。

第二章：公司经营范围

第三条、公司经营范围：铁矿石、铁精粉、生铁、焦炭、钢材、润滑油的批发零售。

第三章：公司注册资本

第四条、公司注册资本：人民币______万元（其中实收资本______万元）。

第四章：股东姓名或名称

第五条、股东姓名：

1、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

3、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

4、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

5、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

6、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

第五章：股东出资情况

第六条、股东出资的方式、额度、比例、时间：

1、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。

2、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。

3、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。

4、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。

5、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。

6、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。

第七条、公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第六章：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划。

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项。

3、审议批准董事会的报告。

4、审议批准监事的报告。

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议。

8、对公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式作出决议。

9、修改公司章程。

第九条、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条、股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议每半年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事会、或者不设监事会的公司监事提议，可召开临时会议。

第十二条、股东会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持，董事会不履行召集和主持股东会议职责的，由监事会或者不设监事会的'监事召集和主持，监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条、股东会作出修改公司章程、增减注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条、股东会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。股东会应对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。

第十五条、公司设立董事会，其成员由五人组成，经股东会选举产生，对股东会负责，董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事长由董事会选举产生，是公司法定代表人。

第十六条、董事会行使下列职权：

1、负责召集股东会，检查股东会议落实情况，并向股东会报告工作。

2、执行股东会决议。

3、决定公司的经营计划和投资方案。

4、制定公司的年度财务预算方案和决算方案。

5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

6、制定公司增加或减少注册资本的方案。

7、拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

8、决定公司内部管理机构的设置。

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬。

10、制定公司基本管理制度。

11、代表公司签署有关文件。

12、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第十七条、董事会由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会应对所议事项的决议做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决实行一人一票。

第十八条、公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作。

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案。

3、拟订公司内部管理机构设置方案。

4、拟订公司的基本管理制度。

5、制定公司的具体规章。

6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人。

7、聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员。

经理列席董事会议。

第十九条、公司设立监事会，由三人组成，经股东会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。监事会设主席一人，由监事会选举产生。监事会行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。

3、当董事和高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正。

4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时，召集和主持股东会会议。

5、向股东会会议提出提案。

6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可列席董事会议。

第二十条、公司董事和高级管理人员不得兼任公司监事。

第七章：财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十一条、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定监利公司财务、会计制度。公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，于第二年三月一日前送交各股东。

第二十二条、公司的利润分配按照《公司法》及有关法律、法规和国务院财政主管部门的规定执行。

第二十三条、劳动用工制度按照国家法律法规及国务院劳动主管部门的规定执行。

第八章：公司的解散事由与清算办法

第二十四条、公司的营业期限为_____年，从营业执照签发之日起计算。

第二十五条、公司有下列情况之一的，可以解散：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。

2、股东大会决定解散。

3、因公司合并或者分立需要解散。

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

5、宣告破产。

第二十六条、公司解散时，应依照《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第九章：股东认为需要规定的其他事项

第二十七条、公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

第二十八条、公司章程的解释权属本公司股东会。

第二十九条、公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十条、本公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十一条、本章程由全体股东共同制定，自公司设立之日起生效。

第三十二条、本章程一式_____份，股东各_____份，公司存档_____份，报公司登记机关备案_____份。

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则，国（公司、先生或女士）（以下简称投资者）在______投资设立外商独资企业“_______有限公司”（以下简称公司），特制定本公司章程。

第二条公司的名称为：______有限公司

公司法定地址为：________

第三条投资者为：

英文名称；

法定地址（中文）：

英文地址：

法定代表人：姓名：职务：国籍：

第四条公司为有限责任公司。投资者对公司的责任以其认缴的出资额为限。

第五条公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章宗旨经营范围

第六条公司宗旨：

第十条公司经营范围：

第十条公司经营规模

第十条公司产品在境内外销售，外销%，内销％。外汇收支由公司自行平衡。

第三章投资总额与注册资本

第十条公司的投资总额为，公司注册资本。投资总额与注册资本之间的差额由解决。

第十一条出资者以作为出资。

第十二条投资者自营业执照签发之日起日内缴清全部出资额并办理验资手续。

第十三条投资额者在缴清出资额后，经公司聘请在中国注册的会计师验资，由会计师事务所出具验资报告书。验资报告书的主要内容是：出资者名称、出资内容，出资日期、发给验资报告书日期等。

第十四条公司在经营期内，不得减少其注册资本数额。

第十五条公司注册资本的增加、转让，应由董事会成员一致同意后，报原审批机构批准，并向原登记机构办理变更登记手续。

第四章董事会

第十六条公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。董事长是公司的法定代表人。

第十七条董事会决定公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

决定和批准总经理提出的重要报表（如经营规划、年度营业报告、资金、借款等）；

批准年度财务报表、收入预算、年度利润分配方案；

通过公司的重要规章制度：

决定建立分支机构、修改公司章程；

讨论决定公司停产或与其它经济组织合并。

决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级管理人员；

负责公司终止和期满时的清算工作；

其它应由董事会决定的重大事宜。

第十八条董事会由名董事组成，由投资者委派。董事任期年。经投资者继续，委派可以连任。

第十九条董事会董事长由投资者委派，设副董事长名，由投资者委派。

第二十条董事会例会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

第二十一条董事会会议原则上应在公司所在地召开，根据情况也可以在异地召开。

第二十二条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持。

第二十三条董事长应在董事会开会前2O天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

第二十四条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托代理人出席，当作为弃权。

第二十五条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二时，其通过的决议无效。

第二十六条董事会每次会议须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。

第二十七条下列事项须经董事会一致通过：

1、修改公司章程；

2、中止、解散公司；

3、增加、减少公司注册资本；

4、向他方转让本公司的股权；

5、将本公司的股权抵押给债权人；

6、抵押公司资产；

7、公司的合并、分立。

第二十八条下列事宜须经董事会三分之二以上董事通过。

1、决定公司每年经营方针、经营计划及发展计划；

2、审查和批准年度财务预算、决算及年度会计报表；

3、审查和批准总经理提出的年度经营报告；

4、决定公司的年度利润分配方案；

5、决定公司的劳动合同及各项规章制度；

6、决定公司的资金使用、贷款限额；

7、任免正、副总经理及其他由总经理提出的高级管理人员并决定其工资待遇；

8、按中国有关规定制订公司职工的福利制度；

9、决定公司的组织机构及增加和撤销下属职能部门。

第五章经营管理机构

第二十九条公司设总经理1人，副总经理人,均由投资者推荐，由董事会聘任。

第三十条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的.日常生产、技术和经营管理工作，副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第三十一条公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项由董事会具体规定。

第三十二条总经理和副总经理任期为年。经董事会聘请，可以连任。

第三十三条董事长、副董事长和董事经董事会聘请，可兼任公司总经理、副总经理及其他高级职务。

第三十四条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

第三十五条公司设总工程师、总会计师和审计师等高级管理人员，由董事会聘请。

第三十六条总工程师、总会计师、审计师等高级管理人员由总经理领导。总会计师负责公司的财务会计工作。组织公司开展全面经济核算，实行经济责任制。审计师负责公司的财务工作，组织公司的财务收支和会计帐目，并向总经理负责。

第三十七条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前一个月向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘

第六章税务、财务会计、外汇管理

第三十八条公司按照中华人民共和国有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第三十九条公司职工根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定，缴纳个人所得税。

第四十条公司的财务会计按照《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》办理。

第四十一条公司会计年度采用公历年制，从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。

第四十二条公司的一切凭证、帐簿、单据、报表，用中文书写。

第四十三条公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价计算。

第四十四条公司在中国银行或其它银行开立人民币及外币帐户。

第四十五条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十六条公司财务会计帐册上应记载如下内容：

1、公司所有的现金收入、支出数量；

2、公司所有的物资出售及购入情况；

3、公司注册资本及负载情况；

4、公司注册资本的缴纳时间，增加及转让情况。

第四十七条公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核后提交董事会会议通过。

第四十八条公司按照中华人民共和国税法有关规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第四十九条公司的有关外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》的有关规定以及公司的规定办理。

第七章保险

第五十条公司的各项保险，应当向中国境内的保险公司投保。投保险别投保险值、保期等按照保险公司的规定，由公司董事会决定。

第八章利润提取

第五十一条公司依照中国税法的有关规定，从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取比例由董事会决定．

第五十二条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，归公司所有。

第五十三条公司每年提取利润的数额由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第五十四条公司上一个会计年度亏损弥补前不得分配利润，上一个会计年度末分的利润，可并入本会计年度的利润分配。

第九章职工

第五十五条公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、生活福利和奖励等事宜，按照《外商投资企业劳动管理规定》和北京市的有关规定办理。

第五十六条公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者劳动部门同意后由公司公开招收，但一律通过考试，择优录取。

第五十七条公司有权对违反公司的规定和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除，对开除、处分的职工须报当地劳动人事部门备案。

第五十八条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司情况由董事会决定；公司随着生产发展，职工业务能力和技术水平提高，适当提高职工的工资。

第五十九条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确定职工在正常条件下从事生产和工作。

第十章工会组织

第六十条公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十一条公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益，协助公司安排和合理使用福利、奖励基金，组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动。教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第六十二条公司工会代表职工和公司签定劳动合同，并监督合同的执行。

第六十三条公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动者保护、和保障问题时，工会代表有权列席，公司应当听取工会意见，取得工会的同意。

第六十四条公司工会参加调解职员和公司之间发生的争议。

第六十五条公司应当积极支持本企业工会的工作，并按照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按公司职工工资总额的百分之二拨交工会经费，公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十一章期限终止清算

第六十六条经营期限为年，自营业执照签发之日起计算。

第六十七条公司经营期满需延长经营期限，经董事会会议作出决议。应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理机构办理变更登记手续。

第六十八条公司若认为终止经营符合公司最大利益时，可提前终止经营。公司期满或提前终止经营，需要董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。

第六十九条公司经营期满或提前终止经营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对公司依法按帐面净值进行清算。

清算委员会行使下列职权：

1、召集债权人开会；

2、提出财物作价和计算依据；

3．接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；

4．规定清算方案；

5、收回债权和清偿债务；

6、追回股东应缴而未缴的款项；

7、分配剩余财产；

第七十条清算委员会任务是对公司财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案提请董事会通过后执行。

第七十一条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第七十二条清算委员会对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产，归投资方。

第七十三条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从公司现存财产中优先支付。

第七十四条公司在清算结束前，投资者不得将本公司的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理企业财产。

第七十五条清算结束后，公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公布。

公司有下列情形之一的，应予终止：

1．经营期限届满；

2．经营不善、严重下损、投资者诙定解散；

3．因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失、无法继续经营；

4．破产；

5．违反中国法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销；

6．公司规定的其他解散事由已经出现；

第七十六条公司结束后，其各种帐册由审批机构指定机构保存。

第十二章规章制度

第七十七条公司由董事会制定的规章制度如下：

l、经营管理制度，包括所属各管理部门的职权与工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤，升级与奖金制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

8．其它必要的规章制度。

第十三章附则

第七十八条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议并经投资者签字后，报原审批机构批准。

第七十九条本章程用中文书写。

第八十条本章程须经北京市海淀区商务局批准才能生效。

第八十一条本章程由投资者法定代表人或授权代表于年月日在北京市签字。

一、公司章程总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。

第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

二、公司名称和住所

第三条公司名称：______有限公司。(以预先核准登记的名称为准)

第四条公司住所：______市(县镇)______路______(街)号。

三、公司的经营范围

第五条公司的经营范围：(含经营方式)。

四、公司注册资本

第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币__万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)

第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。

五、公司股东名称

第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。

第九条公司在册股东共______人，全部是法人股东

股东名录：

(一)法人股东：

1、法人名称：______

住所：______

法定代表人：______

认缴出资额：______万元，占公司注册资本的'______%

出资方式：____________(货币或实物或其它)

认缴时间：______年______月______日

2、……………………………………

第十条公司置备股东名册，并记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

六、股东的权利和义务

第十一条公司股东享有以下权利：

1、出席股东会，按出资比例行使表决权;

2、按出资比例分取公司红利;

3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表;

4、公司新增资本时，可优先认缴出资;

5、按规定转让出资;

6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权;

7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;

第十二条公司股东承担以下义务：

1、遵守公司章程;

2、按期缴足认购的出资;

3、以其出资额为限对公司承担责任;

4、出资额只能按规定转让，不得退资;

5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动;

6、在公司登记后，不得抽回出资;

7、在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任

七、股东(出资人)的出资方式和出资额

第十三条出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。)

第十四条出资人按规定的期限于______年______月______日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任：__________________。

第十五条全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。

八、股东转让出资的条件

第十六条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

第十七条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。

第十八条经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

(一)股东会

第二十条股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单：__________________。

第二十一条公司股东会依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划;

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准董事会报告;

5、审议批准监事或监事会报告;

6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司增、减注册资本作出决议;

9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

12、授权董事会对设立分公司作出决议;

13、修改公司章程

第二十二条股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后2个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。

第二十三条股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持)，董事会于会前15日前以书面方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。

第二十四条股东会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的，由付董事长主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第二十五条股东在股东会上按其出资比例行使表决权。

第二十六条股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。

普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。

特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。

第二十七条下列决议由特别决议通过：

1、增、减注册资本;

2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司;

3、修改公司章程

第二十八条未能满足第二十六条时，会议延期10日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。

第二十九条股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。

(二)董事会

第三十条公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。

董事会由______名董事组成，设董事长一名，副董事长______名。

董事会成员名单如下：

董事长：

副董事长：

董事：______、______、______、______

第三十一条董事由股东会选举产生。

第三十二条董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。

第一章总则

第一条为了维护公司和出资人、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《公司登记管理条例》等有关法律、法规的规定，制订本章程（下称“公司章程”）。

第二条公司是XX国有资产管理委员会（以下简称“出资人”）受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有关法律的规定，投资组建的国有独资有限责任公司。

第三条公司名称：_____________________。

第四条公司住所：_____________________。

第五条经营范围：

第六条公司注册资本：________万元人民币，实收资本为

______万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记出资人认缴的出资额，公司实收资本为出资人实际交付并经登记机关依法登记的出资额。期限为_____________。

第七条公司营业执照签发之日为公司成立日期。

第八条公司法定代表人由公司董事长担任（可由经理担任，此处须明确）。

第九条XXX国有资产管理委员会行使国有资产出资者的职权，并以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任。公司享有由出资人投资形成的全部法人财产权，自主经营、自负盈亏，独立承担民事责任，具有企业法人资格，合法权益受到法律保护。

第十条XXX国有资产委员会代表政府依法对公司国有资产实施监督管理，确保国有资产保值增值；公司依法享有授权范围内国有资产的占有、支配、处置和受益权，负责授权范围内国有资产的经营和管理，履行国有资产保值增值责任。

第十一条公司实行产权明晰，权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理机制。公司依法自主决定公司内部组织机构和资产经营形式，决定公司对外投资（非重大投资）并获得受益；公司的一切活动应严格遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与出资人之间权利义务关系以及高级管理人员的具有法律约束力的文件。

第十三条公司依法设立子公司，可以与其他法人企业共同投资组建有限责任公司、股份公司，并以认缴出资额为限对所组建公司承担责任。

第二章出资方式及出资者的权利义务

第十四条XXX国有资产管理委员会作为出资人履行对公司监督管理职责，行使如下权利：

一、审议批准董事会的工作报告及监事会的工作报告；

二、委派或更换公司董事会成员，指定公司董事长；

三、委派或更换公司监事会成员，指定公司监事会主席；

四、批准公司的合并、分立、解散、增减资本、资本转让和发行公司债券；

五、法律、法规规定的其他权利。

第十五条出资者的义务：

一、保证认缴的国有资本金按期足额到位，公司登记成立后未经法定程序不得抽回出资，不直接支配公司法人财产和不干预资产经营活动。

二、法律、法规规定的其他义务。

第三章董事会

第十六条公司董事会是公司经营管理的最高决策机构，其成员由出资人委派或更换，董事会成员中应当有公司职工代表，其成员由职工代表大会选举产生。董事会每届任期三年，任期届满未及时更换委派，或者董事在任职期内提出辞职，未经出资人免职的，该董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。

第十七条公司董事会由___人组成，设董事会一名，副董事长一名。董事长、副董事长由市国有资产管理委员会委派或更换；经出资人批准和同意，董事可以兼任总经理。未经出资人同意，公司董事长、副董事长、董事、以及高级管理人员，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第十八条董事会实行集体决策制度。董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十九条董事会每季召开一次，每次会议应当于会议召开前五日将会议时间、地点、内容等相关事项通知全体董事。

第二十条董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。

董事会作出决议，必须经应出席董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十一条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第二十二条董事应当对董事会的.决议承担责任，可以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托其他董事代为出席的董事视作同意董事会决议并承担相应责任。

第二十三条董事会职权：

一、执行出资人的决定，并向出资人报告工作；

二、修改公司章程；

三、决定公司投资方案和经营计划；

四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

六、制订公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案；

七、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

八、决定公司内部管理机构的设置；

九、决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

十、批准公司员工报酬方案；

十一、拟定公司章程修改方案；

十二、制定公司的基本管理制度。

公司董事会根据出资人的授权，可以决定公司上述重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由出资人决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应由出资人审核后，报本级人民政府批准。

第二十四条根据需要，由董事会授权董事长在董事会休会期间行使董事会的部分职权。

第二十五条公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。

第四章监事会

第二十六条公司设监事会，监事会设监事___人（可自定，不得少于五人），设监事会主席一名。监事、监事会主席由成都市国有资产管理委员会委派、指定或者更换。监事中应有不低于三分之一比例的职工代表，监事中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。监事不得兼任公司副总经理。

第二十七条监事会行使下列职权：

一、检查公司的财务；

二、对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

三、当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

四、向出资人作监事会工作报告；

五、提议召开临时董事会。

监事列席董事会会议。

第二十八条监事会会议每年至少召开一次，由监事会主席召集和主持，监事会决议应由三分之二以上监事表决通过。

第二十九条监事应当依照法律、法规、公司章程，忠实履行监督职能。

第三十条监事行使职权时聘请律师、注册会计师、职业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第五章总经理

第三十一条公司实行董事会领导下的总经理负责制，统一负责公司的日常经营和管理。公司设总经理、副总经理若干名，任期三年。总经理由董事长提名，经董事会讨论通过，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会批准后，由董事会聘任，也可由董事会向社会公开招聘。

第三十二条总经理职权：

一、组织实施董事会的决议和决定，并将实施情况向董事会作出报告；

二、主持公司的经营管理工作；

三、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

四、负责提出公司的中、长期发展规划、年度经营计划、年度财务预决算方案、红利分配和弥补亏损方案；

五、拟定公司内部管理机构设置方案；

六、拟定公司的基本管理制度；

七、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；

八、聘任和解聘高级管理人员（董事会聘任或解聘的出外；

九、董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第三十三条总经理的义务：

一、保证董事会决议的贯彻实施，负责公司资产的完整和增值；

二、保证公司经营目标任务的完成，维护出资人的权益；

三、公司规定的其他义务。

第三十四条总经理在任期内无重大失误和严重违法乱纪行为，董事会不得无故解除其职务。总经理有权拒绝非经董事会批准的任何人对企业经营管理公司的干预。

第三十五条公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

董事、总经理，副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者工说章程的规定，给公司造成损害的，应承担行政、经济和法律责任。

第六章财务、会计、审计及利润分配

第三十六条公司按国家有关法律、法规建立本公司财务、会计制度。

第三十七条公司会计年度采用公历制，自公历年度一月一日至十二月三十一日。

第三十八条公司的一切凭证、账簿、报表用汉语书写，以人民币为记帐本位币。

第三十九条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审计，向出资人报告。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

一、资产负债表

二、损益表

三、现金流量表

四、财务情况说明书

五、利润分配表

第四十条公司按照国家法律、法规，按时缴纳税、费，接受国家财政，税务的检查、监督和注册会计师的社会监督。

第四十一条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产不得以任何各人名义开立账户存储。

第四十二条公司税后利润处置顺序：

一、归还到期投资贷款和公司债券本息；

二、弥补上一年度亏损；

三、提取法定公积金10％（累计超过公司注册资本的50％可不再提取）；

第四十三条公司的公积金用途限于下列各项：

一、弥补公司的亏损；

二、扩大公司生产经营；

三、转增公司资本。

公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本的25%。

第七章劳动人事、工资分配

第四十四条公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司劳动者的合法权益，公司按照国家法定假日休假，公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。

第四十五条公司劳动人事和用工制度实行全员聘用劳动合同制，试用期三个月。除由董事会聘用的总经理、副总经理以及其他高级管理人员外，员工一律由公司按全员聘用合同制管理规定进行聘用，签订劳动合同。职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。

在实行劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制，总经理、副总经理及其他高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。

第四十六条公司按照国家法律、法规对职工退休养老金、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加社会保险，为职工办理社会保险手续。

公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，以公司总经理授权人批准后履行有关手续，未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。

第八章公司合并、分立

第四十七条公司合并、分立方案由董事会拟定，经出资人批准后，报请原批准机关审批。

第四十八条公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并时，合并各方的债权、债务应由合并后存续的公司或者新设立的公司承续。

第四十九条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第五十条公司合并、分立或减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保，不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并、分立或者减少注册资本。

第五十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第九章公司破产、解散和清算

第五十二条公司有《公司法》第181条规定情形之一解散。

第五十三条公司解散时，应当自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组成员由公司董事会确定。逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。公司因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。

第五十四条清算组在清算财产期间行使下列职权：

一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

二、通知或者公告债权人；

三、处理与清算有关的公司未了结业务；

四、清缴所欠税款；

五、清理债权、债务；

六、代表公司参与民事诉讼活动。

第五十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应说明债权的有关事项，并提供证明资料，清算组应当对债权进行登记。

第五十六条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报有关主管机关确认。

第五十七条公司财产优先拨付清算组费用后，按下列顺序进行清偿：

一、所欠公司职工工资、劳动保险费用；

二、缴纳所欠税款；

三、清偿公司债务。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第五十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报成都市国有资产管理委员会确认，依法申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章章程修改

第五十九条公司可根据需要修改公司章程。修改公司章程，应经公司董事会三分之二的董事通过。

第十一章附则

第六十条本章程若与国家法律、行政法规和国务院决定有抵触之处，依照法律，依照管理法规执行。

第六十一条本章程经公司董事会通过后，应报XXX国有资产管理委员会和公司登记机关备案。

第六十二条本章程由公司董事会负责解释。

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。

第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

第三条公司在重庆市工商行政管理局登记注册。

名称：重庆有限责任公司（暂定名）。

住所：重庆市渝中区某路某大厦某号。

第四条公司的经营范围为：主营产品（以公司登记机关核准的经营范围为准）。

经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

第六条公司的营业期限为年，自公司核准登记注册之日起计算。

第二章股东

第七条公司股东共五个：

第八条股东享有下列权利：

（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；

（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

第九条股东履行下列义务：

（一）按规定缴纳所认出资；

（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称；

（二）股东的住所；

（三）股东的出资额、出资比例；

（四）出资证明书编号。

第三章注册资本

第十二条公司注册资本为人民币壹拾万元。各股东出资额及出资比例如下：

股东姓名出 资 额出资比例

王某____万元51％

唐某____万元26％

吕某____万元6％

顾某____万元15％

第十三条股东可以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等出资。

第十四条各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。

股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。

第十六条股东可以依法转让其出资。

第四章股东会

第十七条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十八条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）制定和修改公司章程。

第十九条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

公司超过元人民币的进货(july是几月？july代表7月份，英文缩写为jul，共有31天 ，源自于拉丁文Julius（即朱里斯）。)、设备购买或其他支出，需当面或***通知全体股东，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意方能实施；且应签订书面买卖（购销）合同，以便公司存档管理并在产品或设备的后续维修、保养上与对方联系、洽谈。

第二十条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召开临时会议。

第二十一条股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东主持。

第二十二条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。

修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。

第二十三条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章董事会

第二十四条公司不设董事会，只设执行董事一人。

第二十五条执行董事为公司法定代表人。

第二十六条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。

第十七条执行董事任期三年，任期届满，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制定。

第六章经营管理机构

第二十九条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由执行董事决定聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

第三十一条董事、经理及不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

董事、经理不得以公司资产为本公司的`股东或者其他个人、债务提供担保。

第三十二条董事、经理及股东不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十三条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，执行董事可以随时决定解聘。

第七章监事

第三十四条公司设监事一名。监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第八章财务、会计

第三十五条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第三十六条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第三十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

第三十八条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十九条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十条公司除法定的会计帐册外， 不得另立会计帐册。

第四十一条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章人员聘用及管理

第四十二条 公司聘用员工，采取公开择优录取方式，也可由内部员工引荐，面试合格后方可进入公司工作。技术部聘用技术人员，可由技术部负责人自行决定是否聘用。但技术人员的待遇及相关福利标准的核定，由全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

凡新进入公司员工，需提交个人简历、相片2张、身份证复印件、家庭住址和联系方式等资料到综合部存档。

所有公司员工，工资发放采银行卡打卡方式，但事后需员工本人到财务部签字确认。

第十章 解散和清算

第四十二条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第四十三条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十四条公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。

第四十五条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十六条清算组在清算期间行使下列职权；

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第四十九条财产清偿顺序如下：

1、支付清算费用；

2、职工工资和劳动保险费用；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第五十条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第五十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章附则

第五十二条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。

公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。

第五十三条股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。

第五十四条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第五十五条公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

第五十六条本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。

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